Aktiengesellschaft
Aktiengesellschaft (pronunciación en alemán: /ˈaktsi̯ənɡəˌzɛlʃaft/; abreviado AG) es la denominación alemana de una sociedad mercantil con personalidad jurídica propia y un capital social dividido en acciones. En español suele considerarse equivalente a la sociedad anónima (S. A.).[1][2]
La palabra alemana es un término compuesto por Aktien, que significa «acciones», y Gesellschaft, que significa «sociedad» o «compañía». Su significado aproximado en castellano sería «sociedad cuyo capital está dividido en acciones».
La denominación de una sociedad de este tipo debe incluir el término Aktiengesellschaft o una abreviatura generalmente comprensible, como AG.[3]
Organización
[editar | editar código]La organización de una Aktiengesellschaft está regulada principalmente por la Ley alemana de sociedades anónimas (Aktiengesetz o AktG). La sociedad cuenta con tres órganos principales:
- la junta general de accionistas (Hauptversammlung);
- el consejo de dirección o directorio (Vorstand);
- el consejo de vigilancia o consejo de supervisión (Aufsichtsrat).
El Vorstand dirige la sociedad bajo su propia responsabilidad y la representa judicial y extrajudicialmente.[4]
El Aufsichtsrat es un órgano independiente encargado de supervisar la gestión realizada por el Vorstand. Las funciones ejecutivas de la sociedad no pueden transferirse al consejo de vigilancia; sin embargo, los estatutos o el propio consejo pueden establecer que determinados actos o negocios requieran su autorización previa.[5]
El consejo de vigilancia puede solicitar en cualquier momento al consejo de dirección informes sobre los asuntos de la sociedad, sus relaciones jurídicas y comerciales con empresas vinculadas y las operaciones que puedan influir significativamente en la situación de la compañía.[6]
Consejo de vigilancia
[editar | editar código]El Aufsichtsrat está compuesto, como regla general, por un mínimo de tres miembros. Los estatutos pueden fijar una cantidad superior, dentro de los límites establecidos según el capital social de la empresa. Cuando resulte necesario para cumplir las normas alemanas de cogestión, el número de integrantes debe ser divisible entre tres.[7]
La composición del consejo puede incluir únicamente representantes de los accionistas o, cuando sean aplicables las leyes de cogestión, representantes tanto de los accionistas como de los trabajadores.[8]
Los representantes de los accionistas son elegidos normalmente por la junta general, salvo los casos en los que los estatutos concedan a determinados accionistas el derecho de designación o deban aplicarse las normas sobre representación de los trabajadores.[9]
Los miembros del consejo de vigilancia no pueden ser nombrados por un período superior al que termina con la junta general que resuelva sobre la aprobación de la gestión correspondiente al cuarto ejercicio económico posterior al inicio de su mandato. El ejercicio en el que comienza el mandato no se incluye en ese cómputo.[10]
Un integrante del consejo de vigilancia no puede desempeñar simultáneamente el cargo de miembro permanente del Vorstand, apoderado general o representante autorizado para la totalidad de las operaciones de la compañía. Excepcionalmente, un miembro del consejo de vigilancia puede sustituir temporalmente a un integrante ausente o impedido del consejo de dirección durante un período limitado.[11]
El consejo elige entre sus integrantes a un presidente y, al menos, a un vicepresidente.[12]
Consejo de dirección
[editar | editar código]El consejo de vigilancia nombra a los miembros del Vorstand por un período máximo de cinco años. El nombramiento puede renovarse o prorrogarse, nuevamente por períodos de hasta cinco años.[13]
Asimismo, el consejo de vigilancia puede revocar el nombramiento de un miembro del consejo de dirección cuando exista una causa importante, como un incumplimiento grave de sus obligaciones, incapacidad para administrar adecuadamente la sociedad o la retirada de confianza por parte de la junta general, salvo que esta se fundamente en razones manifiestamente improcedentes.[13]
Aunque el Aufsichtsrat supervisa al Vorstand, no dirige directamente las actividades ordinarias de la empresa. La administración de la sociedad corresponde al consejo de dirección, que debe actuar bajo su propia responsabilidad.[5]
Referencias
[editar | editar código]- ↑ «Aktiengesellschaft». Diccionario alemán-español (en alemán). Langenscheidt. Consultado el 13 de julio de 2021.
- ↑ «Aktiengesetz, § 1: Wesen der Aktiengesellschaft». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
- ↑ «Aktiengesetz, § 4: Firma». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
- ↑ «Aktiengesetz, § 76: Leitung der Aktiengesellschaft». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
- ↑ 5,0 5,1 «Aktiengesetz, § 111: Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
- ↑ «Aktiengesetz, § 90: Berichte an den Aufsichtsrat». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
- ↑ «Aktiengesetz, § 95: Zahl der Aufsichtsratsmitglieder». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
- ↑ «Aktiengesetz, § 96: Zusammensetzung des Aufsichtsrats». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
- ↑ «Aktiengesetz, § 101: Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
- ↑ «Aktiengesetz, § 102: Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
- ↑ «Aktiengesetz, § 105: Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
- ↑ «Aktiengesetz, § 107: Innere Ordnung des Aufsichtsrats». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
- ↑ 13,0 13,1 «Aktiengesetz, § 84: Bestellung und Abberufung des Vorstands». Gesetze im Internet (en alemán). Ministerio Federal de Justicia de Alemania. Consultado el 6 de agosto de 2026.
Enlaces externos
[editar | editar código]- Texto de la Aktiengesetz en el portal legislativo del Ministerio Federal de Justicia de Alemania (en alemán)
- Traducción al inglés de la Aktiengesetz (en inglés)